继（国家税务总局公告2012年第27号）和（财政部、税务总局2021年第41号公告）出台，公司型持股平台和合伙型持股平台的核定征收路径已被堵死，采用“非交易过户”拆平台是不少上市公司的最佳选择。从公告数据来看，仅2023年1季度就有14家上市公司公告股东解散清算事宜。而在税务大数据征管模式下，平台可以拆，但在拆除过程中，首先要基于合理的商业目的，同时要考虑涉及到工商变更登记，税务注销清算的必然程序，纳税人务必严控税收风险，权衡拆除成本，是否真正的达到降本增效。

　　那么，为什么上市公司纷纷拆除持股平台？非交易过户又是啥？持股平台拆除，股东是否被“穿透”追缴？

01 实务案例：河南金海岸企业管理有限公司（简称：金海岸）于2010年10月28日成立（曾用名：连云港太平洋实业投资有限公司），持股上市公司江苏太平洋石英股份有限公司13.7%的股份（证券代码603688，简称：石英股份），注册资金1000万人民币，股东分别为5名自然人。

　　2021年3月16日，金海岸股东会决定金海岸解散清算，采取非交易过户的方式，由5名自然人股东对石英股份的持股方式从间接股持变为直接持股。同年3月26日，在石英股份股价启动的前夕，精准完成了股票非交易过户，金海岸完成了注销，同年9月10日和11月22日，其中3名自然人股东先后公布了减持计划。2022年9月8日，河南省开封市税务局官网挂出针对5名自然人下发的《税务检查通知书》及《税务事务通知书》送达公告文书。

02 案涉焦点：为何上市公司纷纷拆除持股平台，自然人股东从间接持股变为直接持股？

　　持股平台包括公司制和合伙制两种。《国家税务总局关于企业所得税核定征收有关问题》（国家税务总局公告2012年第27号）规定，专门从事股权（股票）投资业务的公司制企业，不得核定征收企业所得税。（财政部、税务总部2021年第41号公告）规定，对于持有股权、股票、合伙企业财产份额等权益性投资的合伙企业、个人独资企业，一律适用查账征收计征个人所得税。

　　两份文件出台，公司制和合伙制持股平台核定征收相继被取消，税收红利的道路被堵死，似乎一去不复返，个人直接持股在税收上的优惠，反而凸显出其税负优势。

03 什么是非交易过户？需要在交易环节征收税费吗？

　　“非交易过户”是证券交易市场的概念，主要包括继承、符合条件的捐赠、依法进行的离婚财产分割、法人资格丧失、私募资产管理等的所涉证券过户；

　　按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司评判非交易过户业务指南（2022）》第十三条、第二十七条第（二）项的规定，非交易过户环节仅对拟过户股份属于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税，要求申请人提供个人所得税完税证明，而持股平台企业办理非交易过户时，则无须提交个人所得税的完税证明，即可取得《证券过户登记确认书》。

　　在实务中，部分纳税人认为“非交易过户”仅是自然人持股的恢复，纳税人在整个业务中未取得现金收益（未真正获益），不应负担个人所得税纳税义务，从而因税收政策理解偏差而导致未完成“过户”时的清算纳税。

　　在税法上，根据《企业所得税法实施条例》相关规定，将股权等财产用于捐赠、赞助、集资、广告、样品、职工福利和利润分配等用途，应“视同销售”处理，即非交易过户是股权所属主体变更，属于 “股权转让”，即使财产权属转移不涉及支付对接，也必须拟制出交易价格。

　　参考《中国税务报：股票非交易过户也是过户，要缴税》，股票非交易过户并不等于免税过户，因此公司制持股平台解散清算时，将股票等实物资产分配给股东。在企业层面，应计算缴纳企业所得税（25%）；在财产分配时，个人股东也应计算缴纳个人所得税（20%）；合伙型持股平台，则直接“穿透”至合伙人征收所得税（自然人合伙人5-35%，法人合伙人参照前述公司制持股平台计征）。

04 案涉焦点：持股平台被拆除，股东是否被“穿透”追缴

　　合伙型持股平台，股转交易的纳税义务本身向合伙人“穿透”，无论是续存还是注销，本就应该向合伙人追缴所得税。故，合伙企业在其存续期间未履行纳税义务的，可要求合伙人对注销前所欠税款承担无限连带责任。

　　企业型持股平台，依据《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）》，若个人股东存在利用公司法人独立地位和股东有限公司损害公司及其股东在公司解散时，股东未履行、未合法合规履行清算程序，骗取注销登记的情形，税务机关可主张法人人格否认，撕破公司面纱，“穿透”股东对公司欠缴的税款及滞纳金承担相应的赔偿责任。

最后，应当提醒纳税人，拆除过程必须做好以下几点：

　（一）权衡拆除成本。清晰认知，非交易过户也是“过户”，属于股权转让，需要缴税。深入了解、准确把握股权转让在原值确认、交易价格、纳税申报和征收管理等方面的要求和限制，避免税务规划方案呈现严重瑕疵，而面临税务风险。

　（二）股权转让相关税收政策复杂而又繁多，财务人员理解不透，极易引发税企争议。故，应当积极与当地税务机关沟通。重点关注，非交易过户正确的处理方式，充分获取不同地方税务在税收优惠政策适用的条件、范围、期限等方面执行的差异，争取有利于纳税人的税负水平，取得税务机关的认可。对于持股平台已经清算注销，应当取得当地税务机关出具的《清税证明》。

　（三）务必吃透税收优惠政策，合规合法享受优惠政策。以合伙型持股平台自然人合伙人减持限售股为例：合伙企业发生了权属变更，应当按“转让金融商品”缴纳增值税和附加税、印税税；交易价格扣除原始投资成本后的所得按“经营所得”缴纳个人所得税，完成了纳税义务后，再结合地方政府给予的税收优惠政策，达到真正的合规合法降低税负。