一、限售股的具体含义

限售股是指那些短期内不能在二级市场进行流通的股票，这类股票最为明显的特点在于都具有一定时间的锁定期或者是长期持有只在特定的情况下才会发生流通现象。这类股一般产生于过去的政策性股权分置改革、新股IPO，其具有成本低，数量大的特点。

严格意义上来讲，要明白限售股的含义，必须从股权分置改革前和股权分置改革后来理解。在股权分置改革之前，限售股也称为限售流通A股，即没流通的股本在股权改革后能获得流通权，但需要承诺在一定时期内不能够上市流通，或者在一定时间内不能全部上市流通。而股权分置改革后，就是通过企业所有股份实现自由的流通买卖，将之前不能够上市流通的法人股和国有股变成流通股。

2004年1月31日，国务院印发《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》（国发[2004]3号），明确指出应"积极稳妥解决股权分置问题"，提出"在解决这一问题时要尊重市场规律，有利于市场的稳定和发展，切实保护投资者特别是公众投资者合法权益"的总体要求。2005年4月29日，经国务院批准，中国证监会发布《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》，启动了股权分置改革的试点工作。经过两批试点，取得了一定经验，具备了转入积极稳妥推进的基础和条件。经国务院批准，2005年8月23日，中国证监会、国资委、财政部、中国人民银行、商务部联合发布《关于上市公司股权分置改革的指导意见》;2005年9月4日，中国证监会发布《上市公司股权分置改革管理办法》，我国的股权分置改革进入全面铺开阶段。上市公司股权分置改革是通过非流通股股东和流通股股东之间的利益平衡协商机制消除A股市场股份转让制度性差异的过程，是为非流通股可以上市交易作出的制度安排。

自改革方案实施之日起， 在12月内不得上市交易或转让，持有上市公司股份总数的5%以上的原非流通股股东在上述规定期满了之后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占该公司股份总数的比例在十二月内不得超过5%， 在二十四个月内不得超过10%。

一是股改限售股，是指股权分置改革过程中，由原来非流通股转变而来的有限售期的流通股，以及股票复牌日至解禁日期间由上述股份孳生的送、转股），市场俗称为“大小非”。

二是2006年股权分置改革新老划断后，首次公开发行股票并上市的公司形成的限售股，以及上市首日至解禁日期间由上述股份孳生的送、转股。

三是其它由税务总局、法制办、证监会和财政部共同规定的限售股。

有限公司股东减持上市公司股票主要涉及以下税收问题：

       1)增值税。由于上市公司股票为有价证券，有限公司股东减持上市公司股票应按金融商品转让缴纳增值税。其计税依据为卖出价减去买入价，买入价可以选择按照加权平均法或者移动加权平均法进行核算，选择后36个月内不得变更。买入价是购入金融商品支付的价格，不包括买入金融商品支付的交易费用和税费。一般纳税人适用6%的增值税税率，如为小规模纳税人则适用3%的增值税征收率（自2022年4月1日至2022年12月31日期间首次减持可享受免税政策）。具体买入价的确定详见下表：

（注：解禁后送股按股票面值计算持股成本，解禁后转股其持股成本按0计算）

 2)城建税及附加。城建税以增值税为计税依据，纳税人所在地为城市市区的，税率为7%；纳税人所在地为县城、建制镇的，税率为5%；纳税人所在地不在城市市区、县城或建制镇的，税率为1%。教育费附加以增值税为计税依据，按增值税的3%计算。地方教育费附加也是以增值税为计税依据，按增值税的2%计算。

3)企业所得税。减持上市公司限售股的所得并入企业季度、年度应纳税所得额进行申报，一般适用25%的企业所得税税率计算纳税。

4)个人所得税。将减持股票的税后所得分配给自然人股东还需缴纳20%的个人所得税。

5)印花税。按减持金额的0.1%缴纳印花税，由证券公司代扣代缴。

上述减持股票的所得税（企业所得税+个人所得税）的综合税负为40%。

2.税务筹划

通过分立、合并、迁移等方法，将减持主体变换到特定的地方，通过税收优惠和地方财政奖励优惠，可将所得税综合税负由40%降低至14%。

 1.税务处理

        有限合伙企业股东减持上市公司股票主要涉及以下税收问题：

       1)增值税。由于上市公司股票为有价证券，有限合伙企业股东减持上市公司股票应按金融商品转让缴纳增值税。其计税依据为卖出价减去买入价，买入价可以选择按照加权平均法或者移动加权平均法进行核算，选择后36个月内不得变更。买入价是购入金融商品支付的价格，不包括买入金融商品支付的交易费用和税费。一般纳税人适用6%的增值税税率，如为小规模纳税人则适用3%的增值税征收率（自2022年4月1日2022年12月31日期间首次减持可享受免税政策）。具体买入价的确定详见下表： 

（注：解禁后送股按股票面值计算持股成本，解禁后转股其持股成本按0计算）

2)城建税及附加。城建税以增值税为计税依据，纳税人所在地为城市市区的，税率为7%；纳税人所在地为县城、建制镇的，税率为5%；纳税人所在地不在城市市区、县城或建制镇的，税率为1%。教育费附加以增值税为计税依据，按增值税的3%计算。地方教育费附加也是以增值税为计税依据，按增值税的2%计算。

3)个人所得税。有限合伙企业减持上市公司限售股的所得按照“先分后税”的原则，由合伙人缴纳所得税，合伙人为法人的缴纳企业所得税，合伙人为自然人的适用5%-35%的五级超额累进税率缴纳个人所得税（一般适用35%的税率）。

4)印花税。按减持金额的0.1%缴纳印花税，由证券公司代扣代缴。

通过迁移等方法，将减持主体变换到特定的地方，通过地方税收优惠和地方财政奖励优惠，可将个人所得税综合税负由35%降低至10%。

五、个人减持限售股的涉税及筹划

（一）税务处理

自然人股东减持上市公司股票主要涉及以下税收问题：

1.个人所得税。按财产转让所得适用20%税率缴纳个人所得税。限售股IPO时在中登公司有原始成本申报的，扣除原始成本和相关税费，IPO时未向中登公司申报原始成本的，按减持收入的15%作为成本扣除。

2.印花税。按减持金额的0.1%缴纳印花税，由证券公司代扣代缴。

（二）税务筹划

通过个人证券账户迁移等方法，在特定的地方减持，通过地方财政留成40%的80%的奖励优惠（即按实缴税款的32%奖励），可将个人所得税税负率由20%降低至12.8%。

举例说明：

假设您以20元/股转让100万股A上市公司限售股，成本以15%核算，奖励比例为32%。计算如下：

限售股转让收入=转让价格×转让数量=20×100万=2000万

应纳税所得额 =转让收入-成本=2000-2000×15%=1700万

应纳税额 =应纳税所得额×20%=1700×20%=340万

财政奖励金额 =应纳税额×32%=340×32%=108.8万

实际负税额 =应纳税额-财政奖励金额=340-108.8=231.2万

通过我们的财政优惠政策，为您省去108.8万元的支出。

按减持收入为基数计算其个人所得税税负由17%降低至11.56%。