一、什么是私募股权投资基金？

一般我们从支付宝、银行APP里能买的那些基金叫公募基金，私募股权投资基金是指不对散户开放，专门投资于一级市场还未上市的公司（即股权投资、非股票投资）。

私募股权（private equity，简称PE）投资是近30年来才获得高速发展的新兴事物，在国内的发展期更短。

私募股权投资基金的组织形式有三种，分别为契约型、公司型、合伙型。

采用契约型的股权基金较少，本文重点探讨公司型、合伙型私募股权基金。

二、谁来投资私募股权投资基金？

据统计，西方的主权基金、慈善基金、养老基金、富豪财团等会习惯性地配置10％～15％比例用于私募股权投资，而且私募股权投资的年化回报率高于证券市场的平均收益率。多数基金的年化回报在20%左右。

国内由于私募股权投资基金的历史不长，基金投资人的培育也需要一个漫长的过程。以下三类资金为私募股权投资基金的主要资金来源：

1、政府引导基金、各类母基金、社保基金、银行保险等金融机构的基金。

2、国企、民企、上市公司的闲置资金。

3、民间富豪个人的闲置资金。

中国目前已经成为全球最活跃的私募股权投资市场，风险投资机构总数超过13000家。

三、有限合伙制为何成为私募股权投资基金的主流？

有限合伙企业是一类特殊的合伙企业，在实践中极大地刺激了私募股权投资基金的发展。有限合伙企业把基金投资人与管理人都视为基金的合伙人，但是基金投资人是基金的有限合伙人（LP），而基金管理人是基金的普通合伙人（GP）。

有限合伙企业除了在税制上避免了双重征税以外，还设计出一套精巧的“同股不同权”的分配制度，解决了出钱与出力的和谐统一，极大地促进了基金的发展。在一个典型的有限合伙制基金中，出资与分配安排如下：

●LP承诺提供基金98％的投资金额，它同时能够有一个最低收益的保障（即最低资本预期收益率，一般是6%），超过这一收益率以后的基金回报，LP有权获得其中的80％。LP不插手基金的任何投资决策。

●GP承诺提供基金2％的投资金额，同时GP每年收取基金一定的资产管理费，一般是所管理资产规模的2%。基金最低资本收益率达标后，GP获得20％的基金回报。基金日常运营的员工工资、房租与差旅开支都在2%的资产管理费中解决。GP对于投资项目有排他的决策权，但要定期向LP汇报投资进展。

在我国，基金可以选择公司制或者契约制进行运营，但是有限合伙制是目前基金发展的主流方向。当然，目前有限合伙企业在股权转让时对于个人合伙人适用经营所得查账征收的税制，在一定程度上给合伙制基金的发展带来了困扰。税乐服提供了多种解决方案，可以帮助合伙制基金充分享受税收优惠政策，让基金管理人和LP不必为税负操心。未来，合伙制基金仍将是发展主流和首选。

四、基金对企业的投资期限大概是多久？

基金募集时对基金存续期限有严格限制，一般基金成立的头3至5年是投资期，后5年是退出期（只退出、不投资）。基金在投资企业2到5年后，会想方设法退出。基金有四大退出模式：

1、IPO或RTO退出：获利最大的退出方式，但是退出价格受资本市场本身波动的干扰大。

2、并购退出（整体出售企业）：也较为常见，基金将企业中的股份转卖给下家。

3、管理层回购（MBO）：回报较低。

4、公司清算：此时的投资亏损居多。

五、私募股权基金的税收如何规划？

对于私募股权投资基金而言，主要有两个税种，一为所得税，包括企业所得税和个人所得税；二是增值税。

针对不同组织形式的基金（公司型、有限合伙型、契约型），在基金设立、投资及退出三个环节，涉及到私募股权基金、基金管理人以及投资人的税务安排均有不同。私募股权基金的税务规划的核心在于降低税基、税率。

私募股权投资基金在募投管退四个环节，

募资的环节，需要考虑在哪里注册基金管理公司、基金公司的税收政策更加优惠，比如在西藏、新疆的喀什与霍尔果斯、海南自由贸易港、共青城基金小镇等；

在投资及管理环节，若满足被投资企业为高新技术企业、投资时间满2年等条件的，投资金额的70%可以抵扣基金的应纳税所得额，就可以降低基金的纳税金额；

基金退出前，有较多的盈利，可以考虑参与高比例分红基金的方式来增加可供弥补的亏损，又不减少公司的资金流出，以此来减少基金纳税金额。

降低税基主要在于通过合理的方式降低应纳税所得额，譬如基于国税发[2009]87号文的规定抵扣应纳税所得额；

降低税率一方面在于寻找具有优惠税收政策的低洼地区，譬如根据财税〔2019〕8号《关于创业投资企业个人合伙人所得税政策问题的通知》的有关规定，选择按照单一投资基金20%税率核算，另一方面在于通过统筹合理界定收入类别，适用低税率税种。

六、公司型私募股权基金可以享受的政策？

（一）公司型基金所得税征收

公司型私募股权投资基金为有限责任公司或股份有限公司，税收的典型特征是“双重纳税”，需要从公司本身和股东两个层面分别征税：

1．从公司层面征收企业所得税

公司制私募股权投资基金是一个具有独立法人地位的法律实体，对公司制私募股权投资基金征收所得税主要依据《中华人民共和国企业所得税法》及《中华人民共和国企业所得税法及其实施条例》。

通常，私募股权投资基金业务收入主要来源于两个方面：

第一，通过寻找优质企业进行股权投资，成为被投资企业的股东，因此会取得被投资企业的股息、红利等股权投资所得；

第二，项目退出时，如果采用股权转让的方式，会涉及股权转让所得。

（1）股息、红利企业所得税征收

根据企业所得税法第六条的规定：企业以货币形式或非货币形式从各种来源取得的收入，为收入总额。其中包括股息、红利等权益性投资收益。同时，企业所得税法第二十六条规定：符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益为免税收入。

根据企业所得税法实施条例第四章第八十三条：企业所得税法第二十六条中所称符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益，是指居民企业直接投资于其他居民企业取得的投资收益。其中所称股息、红利等权益性投资收益，不包括连续持有居民企业公开发行并流通上市的股票不足12个月取得的投资收益。

基于上述法律法规，公司制私募股权投资基金从被投资企业取得的股息、红利等股权投资所得，免征企业所得税。如果基金持有上市公司股份超过12个月，则获得的股息红利免征企业所得税；如果不足12个月，则需要缴纳企业所得税。

（2）股权转让收入企业所得税税收

股权转让所得属于转让财产所得，应以其股权转让收入扣除为取得该股权所发生的成本后的余额为股权转让所得。

根据企业所得税法及企业所得税实施条例，对公司制私募股权投资基金的股权转让所得，应当按照25%的税率征收所得税。但除了企业所得税法之外，我国关于股权转让所出台的相关政策很多，导致股权转让所引起的所得税税收问题较为复杂。举个栗子，私募公司在转让股权时，既可以选择按照成本法确认收益，也可以按照长期股权投资权益法，先分配权益，后出让股权。

纳税人应寻找专业机构提前规划，充分享受税收优惠政策。

2．从股东层面征收所得税

公司制私募股权投资基金的投资者包括公司投资者、自然人投资者和有限合伙企业等。

对公司投资者而言，根据企业所得税法的规定，应当按照应纳税所得额的25%缴纳所得税，但是由于公司制私募股权基金所得税率一般为25%，因此，作为基金股东的机构投资者在分得投资收益时不需要再次缴纳所得税或者只需要补足差额。即公司投资者企业所得税纳税原则是：当私募基金公司所得税税率为25%时，公司投资者免缴，当私募基金公司所得税税率低于25%时，公司投资者补足差额部分。

对自然人投资者而言，根据个人所得税第三条第五项的规定：特许权使用费所得，利息、股息、红利所得，财产租赁所得，财产转让所得，偶然所得和其他所得，适用比例税率为20%，自然人投资者作为公司制私募股权基金的股东从中获得的利息、股息、红利等所得需缴纳个人所得税，税率为20%。

对有限合伙企业而言，适用穿透原则，穿透至出资人层面。

3．企业所得税税收优惠

（1）根据企业所得税法第28条的规定：国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税，另据企业所得税法实施条例第九十三条：企业所得税法中第二十八条第二款所称国家需要重点扶持的高新技术企业，是指拥有核心自主知识产权，并同时符合下列条件的企业。

1.产品或服务属于“国家重点支持的高新技术领域”规定的范围；

2.研究开发费用占销售收入的比例不低于规定比例；

3.高新技术产品或服务收入占企业总收入的比例不低于规定比例；

4.科技人员占企业职工总数的比例不低于规定比例；

5.高新技术企业认定管理办法规定的其他条件。

（2）按照2009年国家税务总局颁布《关于实施创业投资企业所得税优惠问题的通知》（国税发[2009]87号）规定：创业投资企业采取股权投资方式投资于未上市中小科技型企业2年以上（含2年），符合下列条件，可按其对中小高新技术企业投资额的70%抵扣该创业投资企业的应纳税所得额，当年不足抵扣的，可以在以后纳税年度转结抵扣；

私募基金自身需要符合的条件：经营范围符合暂行办法规定，且工商登记为“创业投资有限责任公司”、“创业投资股份有限公司”等专业性法人创业投资企业；按照暂行办法规定的条件和程序完成备案，经备案管理部门年度检查核实，投资运作符合暂行办法的有关规定。

被投资企业需要符合的条件：创业投资企业投资的中小高新技术企业，除应按照科技部、财政部、国家税务总局《关于印发〈高新技术企业认定管理办法〉的通知》（国科发火〔2008〕172号）和《关于印发〈高新技术企业认定管理工作指引〉的通知》（国科发火〔2008〕362号）的规定，通过高新技术企业认定以外，还应符合职工人数不超过500人，年销售（营业）额不超过2亿元，资产总额不超过2亿元的条件；2007年底前按原有规定取得高新技术企业资格的中小高新技术企业，且在2008年继续符合新的高新技术企业标准的，向其投资满24个月的计算，可自创业投资企业实际向其投资的时间起计算。财政部、国家税务总局规定的其他条件：中小企业接受创业投资之后，经认定符合高新技术企业标准的，应自其被认定为高新技术企业的年度起，计算创业投资企业的投资期限。该期限内中小企业接受创业投资后，企业规模超过中小企业标准，但仍符合高新技术企业标准的，不影响创业投资企业享受有关税收优惠。

(3)按照《财政部 税务总局 发展改革委 证监会关于中关村国家自主创新示范区公司型创业投资企业有关企业所得税试点政策的通知》（财税[2020]63号）和《财政部 税务总局 发展改革委 证监会关于上海市浦东新区特定区域公司型创业投资企业有关企业所得税试点政策的通知》（财税〔2021〕53号）规定，在北京市中关村国家自主创新示范区和上海市浦东新区特定区域内的公司型创业投资企业，转让持有3年以上股权的所得占年度股权转让所得总额的比例超过50%的，按照年末个人股东持股比例减半征收当年企业所得税；转让持有5年以上股权的所得占年度股权转让所得总额的比例超过50%的，按照年末个人股东持股比例免征当年企业所得税。

（4）按照《财政部 税务总局关于新疆困难地区及喀什、霍尔果斯两个特殊经济开发区新办企业所得税优惠政策的通知》（财税[2021]27号）规定，对在新疆喀什、霍尔果斯两个特殊经济开发区内新办的属于公司型创业投资企业，自取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，五年内免征企业所得税。

（二）公司型基金增值税

公司型基金的主要业务是买卖股权。非上市公司股权转让目前还是延续营业税政策的一贯性，不征收增值税。

但是如果通过新三板、创业板或者主板等交易平台进行股权转让，需按照金融商品转让增值税目来征收增值税。企业日常经营中的各项开支费用，包括购买的办公用品、办公场所的租赁费用、水电费以及相关的法律、会计、税务、咨询等服务性费用，取得的增值税专用发票，该部分增值税专用发票上标注的进项税额，可以直接抵扣。

七、合伙型私募股权基金可以享受的政策？

（一）有限合伙型基金所得税征收

1.有限合伙基金合伙人所得税征收

根据合伙企业法第六条的规定：合伙企业的生产经营所得和其他所得，按照国家有关税收规定，由合伙人分别缴纳所得税。因此，有限合伙制私募股权基金的税收由合伙人各自承担。自然人、合伙企业和法人都可以作为合伙人。合伙人是自然人，比照个人所得税税法个体工商户生产经营所得应税项目，适用5%~35%五级超额累进税率（此为国家层面的规定，但各地做法不一），计算个人所得税。合伙人是法人，按照前述公司制私募股权投资基金介绍的纳税方法缴纳企业所得税。

综上：

第一，针对股息、红利所得。如果合伙人是公司投资者，取得上述投资收益能否享受免税待遇尚不明确，实践中各地税务处理不一，部分地区给予法人投资人免税待遇。如果合伙人是自然人投资者，适用利息、股息、红利应税项目按照20%的税率缴纳个人所得税；

如果合伙人为合伙企业，由该合伙企业的性质征收个人或企业所得税。自然人合伙人按照5-35%税率(经营所得)或20%税率（利息、股息、红利所得）缴纳个人所得税，法人合伙人则依法缴纳企业所得税。

第二，针对股权转让所得。合伙人为公司投资者，应缴纳企业所得税。合伙人为自然人投资者，按照经营所得税目适用5-35%超额累进税率计算缴纳个人所得税，或按照财产转让所得税目适用20%税率（创投企业选择按单一基金核算）计算缴纳个人所得税。

所得税扣除： 按照财税[2015]116号和国家税务总局公告[2015]81号规定，有限合伙制创业投资企业，采取股权投资方式投资于未上市的中小高新技术企业满两年的，其法人合伙人可以按照未上市中小高新投资企业投资额的70%抵扣该法人合伙人从该有限合伙制创业投资企业分得的应纳税所得额，当年不足抵减的可以在以后年度结转抵扣。

2.有限合伙基金合伙人确定应纳税所得额的基本原则

（1）合伙企业的合伙人以合伙企业的经营所得和其他所得，按照合伙协议约定的分配比例确定应纳税所得额；

（2）合伙协议未约定或者约定不明确的，以全部经营所得和其他所得，按照合伙人协商决定的分配比例确定应纳税所得额；

（3）协商不成的，以全部经营所得和其他所得，按照合伙人实缴出资比例确定应纳税所得额；

（4）无法确定出资比例的，以全部经营所得和其他所得，按照合伙人数量平均计算每个合伙人的应纳税所得额。

3.有限合伙制基金所得税账务处理

合伙企业向从业人员实际支付的工资、薪金支出，允许在税前据实扣除。合伙企业支付的工会经费、发生的职工福利费、职工教育经费支出分别在工资薪金总额2%、14%、2.5%的标准内据实扣除。合伙企业每一纳税年度发生的广告费和业务宣传费用不超过当年营收15%的部分，可据实扣除，超过部分，可以在以后纳税年度结转扣除。合伙企业每一纳税年度发生的与其生产经营业务直接相关的业务招待费支出，按照发生额的60%扣除，但最高不得超过当年营业收入的千分之五。

4.有限合伙基金GP所得税税务规划

从所得税的角度来看：管理人如果是公司，具体参照前述方法缴纳企业所得税，类似一般公司（具体可参考前面介绍公司制私募股权投资基金的所得税征收方法）。管理人如果是合伙企业，按照先分后税的原则，将所得按照合伙企业每年做汇算清缴，然后把利润实际分配，由合伙人直接交税。

5.有限合伙基金LP所得税税务规划

有限合伙人包括自然人、公司和合伙企业，其主要收入包括股息红利和股权转让所得两部分；

如果LP是自然人，对于股息红利收入，需要按照利息、股息红利20%征收个人所得税；对于股权转让所得，各地有所不同，大部分按照经营所得5%~35%累进税率征收，少数地区仍然可以按财产转让所得20%税率征收。相关依据规章如下：《关于促进股权投资基金业发展的意见》（京金融办[2009]5号）、《天津市促进股权投资基金业发展办法的通知》(津政发[2009]45号)、《珠海市横琴新区鼓励股权投资基金企业及股权投资基金管理企业发展的试行办法》（珠横新管[2012]21号）、《新疆维吾尔自治区促进股权投资类企业发展暂行办法》（新政办发[2010]187号）、《重庆市人民政府办公厅关于印发重庆市进一步促进股权投资类企业发展实施办法的通知》（渝办发[2012]307号）等。

如果LP是公司，对于股息红利收入，按照企业所得税的25%征收；根据企业所得税法第六条、第二十六条以及企业所得税实施条例第八十三条规定，居民企业之间的股息红利等权益性投资收益可以免税，需要居民企业直接投资于其他居民企业取得的投资收益；故公司制基金的公司投资者从公司制基金取得股息红利符合免税条件，而合伙制基金的法人合伙人从合伙制基金分得的股息红利不满足居民企业直接投资于其他居民企业取得投资收益的条件；故原则上法人合伙人应就合伙制基金向其分配的股息红利所得缴纳25%的企业所得税。但如北京、深圳、重庆、广东横琴新区等地区对对该股息红利所得免税，根据《关于促进股权投资基金业发展的意见》（京金融办[2009]5号）第五条规定，“合伙制股权基金从被投资企业获得的股息、红利等投资收益，属于已缴纳企业所得税的税收收益，该收益可按照合伙协议约定直接分配给法人合伙人，其企业所得税按有关政策执行”，按企业所得税有关政策执行即可以按企业所得税第六条、第二十六条予以免税处理；对于股权转让所得，一般按企业所得税25%征收；如果能够享受西部大开发政策，则可以按照15%税率征收。

如果LP是合伙企业，对于股息红利收入，通常按照先分后税的原则，合伙企业不缴纳企业所得税，自然人合伙人按照20%或者5%~35%纳入经营所得汇算缴纳，各地有所不同；法人合伙人按照25%征收企业所得税，也有部分地区免税；对于股权转让所得，按照先分后税的原则，合伙企业不缴纳企业所得税，自然人合伙人按照20%或者5%~35%纳入经营所得汇算缴纳，各地有所不同，法人合伙人按照25%征收企业所得税。

（二）有限合伙型基金增值税征收

有限合伙基金增值税征收类似于公司型基金。直接股权转让不涉及到增值税，通过交易平台转让则需要缴纳增值税。管理人的增值税，需要具体分析收入结构：

第一，         对于管理费，如果管理人是公司，则需要缴纳增值税，一般纳税人按照6%税率、小规模纳税人按照3%税率征收。如果管理人是合伙企业，穿透至自然人或法人，自然人统一按照小规模纳税人3%来缴纳。

第二，         对于收益分成，在具体实务中，存在部分争议。核心分歧在于对该部分收入的定性，具体是界定为投资收益还是提供劳务所得的服务收入。不同的定性，导致增值税存在显著差异。如果定性为投资收益，则不需要缴纳增值税。如果定性为提供劳务所得的服务收入，则需要缴纳增值税。因此，在具体实务中，基金成立之初，应将分成收入从会计处理到合同签订上都体现为投资收益。

有限合伙基金LP增值税税务规划：股息红利和股权转让都不涉及增值税。

八、契约型私募股权基金可以享受的政策？

（一）契约型基金所得税

1、基金层面：

契约型基金非法人主体，因此不适用于《企业所得税法》，基金本身也不是纳税义务主体，同样也不存在代扣代缴的问题。

基金进行对外投资时，以管理人的名义进行，实质是由基金进行投资，因此投资取得的投资收益，管理人也无需承担纳税义务。

2、投资者层面：

由于契约型基金本身不存在纳税义务与代扣代缴义务，因此，由投资者对各自取得的投资收益自行申报纳税。投资者为自然人的，按照股息、红利所得或财产转让所得的20%税率缴纳个人所得税；投资者为机构的，按照25%的税率缴纳企业所得税。

对比可发现，契约型基金与合伙型基金在税务处理上大致相似，都在一定情况下可避免双重征税。但区别在于，合伙型基金主体虽然没有纳税义务，但一般由管理人进行代扣代缴，所以投资者最终到手的收益即为税后收入。而契约型基金主体本身没有纳税义务，且管理人不进行代扣代缴，因此，投资人取得的投资收益为税前收入。

（二）契约型基金的增值税

契约型基金主要需要解决三个层面的增值税问题：

（1）投资环节：包括法人投资者、自然人投资者以及资产支持计划等资管产品等；

（2）运营环节：契约型基金对外的投资运营；

（3）管理环节：基金管理人受人之托，代为提供资产管理服务，并获得管理报酬。

财税〔2017〕56号文第二条明确规定，“管理人接受投资者委托或信托对受托资产提供的管理服务以及管理人发生的除本通知第一条规定的其他增值税应税行为（以下称其他业务），按照现行规定缴纳增值税。”2016—2018年出台的资管产品增值税政策，主要着眼于第二个层面“运营环节”。

契约型基金严格来讲是根据合同法设立的主体，而不是公司法、合伙企业法等设立的，不具备民事主体资格，虽然是一个独立的会计主体，但不具备增值税纳税主体身份。

自财税〔2016〕140号文出台以来，财税〔2017〕2号、财税〔2017〕56号文等均明确规定，资管产品运营过程中发生的增值税应税行为，以资管产品管理人为增值税纳税人。在事务中，契约型基金运营环节的增值税最终不是由管理人承担，管理人一般会通过在基金损益中列支或者提高服务费收入等方式将税负转嫁给投资者。

九、结语

与专注于股票二级市场买卖的炒股型私募基金一样，私募股权基金本质上说也是一种理财工具，但是起始投资的门槛更高，投资的周期更长，需要稳健的投资回报率，适合于大级别资金的长期投资。

在实务中，私募股权基金的LP对税负的敏感度更高，合伙人个人收益本身就要扣除管理成本和超额收益分红，一旦再适用5%~35%的经营所得税率，对投资的年化回报率影响很大。所以，私募股权基金应尽早研究适配税收优惠政策，寻求专业支持，在募投阶段就搭建好合规架构，把综合税负控制在20%以下，尽量避免在退出阶段再亡羊补牢。

作者 东方朱熹

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