本文讨论的是个人或者企业转让上市公司原始股票，即在公司上市之前取得的股票。企业或个人在公司上市之后通过证券交易平台取得的流通股，暂不在本文探讨的范围。

与非上市公司不同的是，上市公司的股票属于金融商品，在股票转让时，除了所得税和印花税，还涉及增值税及附加税，无论是公司、有限合伙企业还是其他资管产品等持股主体均是金融商品增值税（含城建及教育费附加）纳税主体，而自然人和个体工商户暂免缴纳股票转让的增值税。

具体缴税方式如下：

一、分红所得：

（1）自然人持股，分红税负按照持股时间的长短分为几种情况。

根据《财政部 国家税务总局 证监会关于上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税〔2015〕101号）规定，个人从公开发行和转让市场取得的上市公司股票，持股期限超过1年的，股息红利所得暂免征收个人所得税。

个人从公开发行和转让市场取得的上市公司股票，持股期限在1个月以内(含1个月)的，其股息红利所得全额计入应纳税所得额；持股期限在1个月以上至1年(含1年)的，暂减按50%计入应纳税所得额。上述所得统一适用20%的税率计征个人所得税。

具体征缴方式为以股票托管的证券机构为扣缴义务人，由股票托管的证券机构所在地主管税务机关负责征收管理。上市公司派发股息红利时，对个人持股1年以内(含1年)的，上市公司暂不扣缴个人所得税；待个人转让股票时，证券登记结算公司根据其持股期限计算应纳税额，由证券公司等股份托管机构从个人资金账户中扣收并划付证券登记结算公司，证券登记结算公司应于次月5个工作日内划付上市公司，上市公司在收到税款当月的法定申报期内向主管税务机关申报缴纳。

（2）有限合伙企业持股，按照“先分后税”的原则。

如果是个人合伙人；按照《关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定》（国税函〔2001〕84号），个人独资企业和合伙企业对外投资分回的利息或者股息、红利，不并入企业的收入，而应单独作为投资者个人取得的利息、股息、红利所得，按“利息、股息、红利所得”应税项目计算缴纳个人所得税，缴税税率比照自然人持股的税率。

如果是公司合伙人，合伙企业层不用缴纳个人所得税，由公司合伙人先缴纳企业所得税，所得税率为25%，如果是小微企业可以相应的享受税率优惠。最终个人股东获取红利所得时，仍需缴纳20%的个人所得税。

（3）公司制法人企业持股，需要分两种情况。持股期限在1年以内(含1年)的，需要正常缴纳企业所得税，所得税率为25%，如果是小微企业可以相应的享受税率优惠。持股期限在1年以上的，适用《企业所得税法》第二十六条第二项规定，免缴企业所得税。最终个人股东获取红利所得时，仍需缴纳20%的个人所得税。

二、股权转让所得：

（1）持股主体是自然人。

1、按照《财政部、国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号）规定，对个人从事金融商品转让业务收入免征增值税。

2、按照《财政部、国家税务总局、证监会关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的通知》（财税〔2009〕167号）和《财政部、国家税务总局、证监会关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的补充通知》（财税〔2010〕70号）的规定，对个人转让限售股取得的所得，按照“财产转让所得”，适用20%的比例税率征收个人所得税。其中，个人转让限售股，以每次限售股转让收入，减除股票原值和合理税费后的余额，为应纳税所得额。限售股原值，是指限售股买入时的买入价及按照规定缴纳的有关费用。合理税费，是指转让限售股过程中发生的印花税、佣金、过户费等与交易相关的税费。如果转让时，纳税人未能提供完整、真实的限售股原值凭证，不能准确计算限售股原值的，主管税务机关一律按限售股转让收入的15%核定限售股原值及合理税费。以每次限售股转让收入，减除股票原值和合理税费后的余额，为应纳税所得额。限售股转让收入，是指转让限售股股票实际取得的收入。

按照《财政部、国家税务总局关于个人转让全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票有关个人所得税政策的通知》（财税〔2018〕137号）的规定，对个人转让新三板挂牌公司原始股取得的所得，按照“财产转让所得”，适用20%的比例税率征收个人所得税。所称原始股是指个人在新三板挂牌公司挂牌前取得的股票，以及在该公司挂牌前和挂牌后由上述股票孳生的送、转股。2019年9月1日之前，个人转让新三板挂牌公司原始股的个人所得税，征收管理办法按照现行股权转让所得有关规定执行，以股票受让方为扣缴义务人，由被投资企业所在地税务机关负责征收管理；自2019年9月1日（含）起，个人转让新三板挂牌公司原始股的个人所得税，以股票托管的证券机构为扣缴义务人，由股票托管的证券机构所在地主管税务机关负责征收管理。

（2）持股主体是有限合伙企业。

1、按照《财政部、国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号）附件《营业税改征增值税试点实施办法》规定，上市公司股票属于有价证券，转让金融商品属于增值税应税范围，应当依法缴纳增值税。增值税税率为一般纳税人为6%，小规模纳税人为3%，由转让方主动向当地税务机关申报。

2、按照“先分后税”的原则，缴纳所得税。

如果是个人合伙人，按照“经营所得”项目、5%～35%的五级超额累进税率计算缴纳个人所得税；如该合伙企业按照《关于创业投资企业个人合伙人所得税政策问题的通知》财税8号公告规定，进行了创投企业备案，且选择按单一基金核算的方式去主管税务机关完成了备案登记，则个人合伙人可以按“财产转让所得”，20%税率缴纳个人所得税。如果是公司合伙人，合伙企业层不用缴纳个人所得税，由公司合伙人先缴纳企业所得税，再分红给公司个人股东，个人股东再按照股息、红利所得缴纳20%的个人所得税。

（3）持股主体是公司制企业。

1、增值税税率为一般纳税人为6%，小规模纳税人为3%，由转让方主动向当地税务机关申报。

2、对于转让股权的收入，先缴纳企业所得税，再分红给公司个人股东，个人股东再按照股息、红利所得缴纳20%的个人所得税。

另外需要说明的是，转让上市公司和非上市公司股权的印花税缴纳方式也不同。

如果转让非上市公司股权，适用《国家税务总局关于印花税若干具体问题的解释和规定的通知》（国税发〔1991〕155号）第十条规定，“财产所有权”转移书据的征税范围是：经政府管理机关登记注册的动产、不动产的所有权转移所立的书据，以及企业股权转让所立的书据。根据上述规定，企业股权转让，交易双方应按“产权转移书据”税目，各缴纳万分之五的印花税。

如果是转让上市公司股权，适用《财政部、国家税务总局关于证券交易印花税改为单边征收问题的通知》(财税明电〔2008〕2号)规定，经国务院批准，财政部、国家税务总局决定从2008年9月19日起，调整证券(股票)交易印花税征收方式，将现行的对买卖、继承、赠与所书立的A股、B股股权转让书据按千分之一的税率对双方当事人征收证券(股票)交易印花税，调整为单边征税，即对买卖、继承、赠与所书立的A股、B股股权转让书据的出让方按千分之一的税率征收证券(股票)交易印花税，对受让方不再征税。

结合《如何持有非上市公司的股权》一文分析，公司上市之前，采用企业来进行间接持股更灵活；到了上市阶段，自然人持股税负更低。那么，什么时候通过何种方式转变为自然人持股呢？最好选择在公司申报IPO材料之前，将未来要退出的部分股权平价转让给个人持股，这样税务成本会相对较低。如果选择在上市之后转让，则企业持股主体将承担IPO溢价带来的更高的税务成本。

公司上市后，上市公司成为了资本运作的平台，公司融资和筹划的空间更大，设计持股主体的考量涉及的因素更加复杂，比如在上市之前安排一些股权由有限公司持股，将来大股东可以发行可交换债权，则会极大减少交易成本、信息披露成本及融资成本。另外，如果为了便于股权的控制和管理，有限合伙企业持股亦是合适的选择。

最近的杉杉股份的一出豪门“夺权大战” ，给中国企业家群体上了生动的一堂股权课。由于创始人郑永刚对上市公司股权的“提前安排布局”，在当事人因突发心脏疾病意外逝世的情况下，上市公司杉杉股份仍然可以通过合法的正常流程完成权力交接的平稳过渡，避免了因继承人之间的财产纷争导致公司混乱。试想，如果杉杉股份的大股东都是自然人持股，如今肯定是另外一种局面。

因此，对于上市公司股权，持有方式需要有更多元化的安排，不仅仅是考虑纳税层面，控制权和债务等其他风险利益考量也同等重要。

作者 东方朱熹

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