之前我们在税乐服文章《大额居间费合规》一文中，专门讨论了大额居间费合规的基本概念及居间费如何缴税的问题，重点是从居间方的角度进行了分析。

在实务中，大额居间费的合规风险更多体现在支付方（或称为委托方/交易合同的乙方）。因为大额居间费的支付方一般是有一定规模的大企业，受到的监管更严格。

由居间服务的性质决定，大额居间费一般是由业务交易合同中的乙方支付给居间方。在甲乙方业务合同签署之前，居间方就会与乙方签署居间合同，约定居间服务的内容和居间费的收费标准及支付方式。

乙方一般在收到业务合同款项后，就需要按居间合同约定向居间方支付居间费。

我们先看一个公司IPO对居间费用自查程序的案例，从中可以了解委托方如何合规支付大额居间费：

（一）就发行人及其关联方与居间服务商是否存在异常资金往来，是否存在为发行人承担成本费用

（1）获取发行人合同评审表并与居间合同台账核对，检查发行人居间费用的具体明细、居间合同、居间项目合同、付款凭证等信息，检查相应的签约时间、居间合同的主要内容、居间项目信息等，以核实相关交易的真实性和完整性；

（2）选取了报告期各期居间费用金额前 70%的主要居间商作为访谈核查样本，就居间商的基本信息、与发行人是否存在关联关系、业务开展的具体情况、是否存在未结算的居间费用、是否存在三方协议、是否存在通过居间商代垫成本费用、是否存在商业贿赂等违法行为、是否存在纠纷诉讼等情况与上述居间商进行了访谈；

（3）通过公开渠道查询主要居间商的基本信息，包含注册地址、注册资本、实际控制人、公司性质等，核查居间商是否与发行人存在关联关系；

（4）分析报告期发行人各类业务渠道收入、毛利、毛利率、相关居间费用及其变动是否符合公司的实际经营情况，销售服务费率、扣除销售服务费影响后报告期内公司直销模式下居间业务毛利率是否符合公司居间费用的定价模式，销售服务费是否足额计提；

（5）比较发行人居间业务模式、销售服务费占营业收入的比例与同行业可比公司是否存在差异，分析差异原因是否合理；

（6）在发行人、实际控制人及其直系亲属、董监高的开户银行打印报告期内的资金流水明细；在所属银行查询实际控制人及其近亲属在该行的开户情况；

（7）取得发行人、实际控制人及其直系亲属、董监高的征信信息，交叉核对不同账户之间的交易对手方账户信息复核确认其提供账户的完整性；核查了报告期内单笔 1 万元以上的全部资金流水，查看交易对手方，向实际控制人及直系亲属、董监高了解交易对手方信息及交易原因，并与发行人主要居间商、主要客户、主要供应商及其关联方进行了比对检查，分析是否存在通过居间商、供应商代垫成本费用的情形。

（二）居间服务商是否存在实施商业贿赂：

（1）获取了发行人《反商业贿赂和舞弊管理规定》、《销售服务费（居间费）管理制度》，以评价和测试相关制度是否有效，是否得到执行；

（2）通过公开渠道查询发行人及主要居间商是否存在因居间业务模式发生商业贿赂受到处罚或诉讼情况；获取发行人董事、监事、高级管理人员、主要销售业务骨干和居间商出具的《不存在商业贿赂的声明》；

（3）访谈发行人财务部门，了解执行新收入准则后对销售服务费的会计处理，并结合《企业会计准则》及相关应用指南，复核发行人的相关会计处理是否符合新收入准则的要求；

（4）获取发行人销售服务费计提明细，了解报告期内发行人的主要居间服务商，访谈发行人销售部门，了解与主要居间服务商的合作原因及合作历史；

（5）通过公开渠道查询发行人报告期内主要居间服务商的基本信息，复核发行人是否与主要居间服务商存在关联关系。

（三）是否符合税法规定

（1）获取报告期内销售服务商的到票明细，检查相关发票的内容与性质及报告期内发行人计提的销售服务费是否到票，结合《企业所得税法》、《企业所得税税前扣除凭证管理办法》等税收法律法规，复核发行人计提的销售服务是否可税前抵扣及实际抵扣情况；

（2）获取报告期内相关中介机构出具的《企业所得税汇算清缴审核报告》，复核报告期内发行人申报的应纳税所得额是否与《企业所得税汇算清缴审核报告》一致；

（3）获取主管税务部门出具的《证明》。

基于以上案例，结合笔者在具体案例中的实务分析，居间费支付方的合规风险主要来自包括5个方面：

1、合同。2、业务合理性。3、资金流向。4、商业贿赂。5、企业所得税申报。

支付方可以针对性的从这5个方面检视公司的居间业务是否合规。

一、支付方签订居间合同时，应重点注意以下事项：

1、居间业务履行纠纷高发常见，所以合同的规范及完备极其关键，可以在一定程度上减少争议或者纠纷的发生。合同名称应尽量避免“承诺书、好处费、奖励协议、合作协议”等。合同条款至少应包括委托事项及居间业务、服务区域和排他性、服务内容、居间费用及支付方式、违约责任与合同期限，争议的解决、有效期及其他要件。

2、如委托人需要保密，在签订居间合同时，委托人可以要求居间人不得将委托人企业名称和姓名告知对方，且在居间合同中约定。这样，居间人就负有对委托人信息保密的义务。居间人对在为委托人完成居间活动中获悉的委托人的商业秘密以及委托人提供的信息、成交机会、后来合同的订立情况等，应按照合同的约定保守秘密。

3、支付报酬的条件只有当居间人促成合同成立时，居间人才能要求委托人支付报酬。一般情况下，当居间人促成合同成立时，居间活动的费用由居间人来负担。但是，若居间人未促成合同成立的，可以要求委托人支付从事居间活动支出的必要费用，但不得要求委托人支付报酬。而且，在大量仲裁或审判案例中，因交易合同违法或被判定无效的情形，居间人主张的居间费用，法院一般都不予支持。

二、关于业务合理性，相关居间费用是否符合公司的实际经营情况，具体包括，

1、业务毛利率是否能支撑居间费的定价模式。

2、居间费在销售费用的占比情况是否合理。参考税乐服文章《销售费用合规与反商业贿赂》。

3、居间费占营业收入的比例与同行业相比是否明显差异，如果有，是否有合理理由。

4、居间方与公司是否存在特殊关联关系。

三、关于资金流向问题，重点关注的是两个问题：

1、是否有资金回流问题。一旦居间费资金出现了向支付方关联公司或董监高本人及亲属的回流情况，一般都会有虚开的重大嫌疑，一旦被稽查，后果严重。

2、居间费资金是否有资金向交易合同的甲方董监高或公职人员及其亲属的流向。一旦出现，就有商业贿赂的犯罪嫌疑。

四、关于商业贿赂问题，对于居间费支付方来说，往往是间接犯罪。所以，如何做好内控是关键。可以参考税乐服文章《企业如何化解涉税刑事风险》。

五、关于企业所得税申报的合规，关键是对居间费发票等相关凭证的核验和审查。税务机关对发票的监管随着全电发票的推行也越来越智能化，了解发票的前世今生可以参考税乐服文章《发票已死》。

大额居间费历来都是企业合规处理的难点，寻求专业机构支持，可以大幅降低企业的经营风险。关注税乐服，了解更多企业合规知识。

作者 东方朱熹